中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本机构”或“中金公司”）接受厦门信达股份有限公司（以下简称“厦门信达”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人 2022年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。

　　保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第 2号——上市保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第 2号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

　　（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国国际金融股份有限公司关于厦门信达股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票之尽职调查报告》中相同的含义）

　　以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；食用农产品批发； 农副产品销售；软件销售；软件开发；信息系统集成服务；数据 处理和存储支持服务；集成电路设计；电子元器件与机电组件设 备销售；照明器具生产专用设备销售；机械设备销售；电子专用 设备销售；光电子器件销售；电子元器件批发；机械零件、零部 件销售；电子产品销售；数字内容制作服务（不含出版发行）； 普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮 油仓储服务；销售代理；国内贸易代理；寄卖服务；贸易经纪； 贸易经纪与代理（不含拍卖）；石油制品销售（不含危险化学品）； 金属工具销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金 材料销售；金属材料销售；高品质特种钢铁材料销售；民用航空 材料销售；金属矿石销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售； 煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；新型陶瓷材料销售；稀 土功能材料销售；金银制品销售；体育用品及器材零售；体育用 品及器材批发；服装服饰零售；鞋帽零售；针纺织品销售；服装 服饰批发；针纺织品及原料销售；鞋帽批发；五金产品批发；日 用口罩（非医用）销售；家具零配件销售；锻件及粉末冶金制品 销售；外卖递送服务；装卸搬运。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品经营；食 品经营（销售预包装食品）；海关监管货物仓储服务（不含危险 化学品）；进出口代理；黄金及其制品进出口；技术进出口；货 物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　注 1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益

　　每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 每股净现金流量＝现金流量净额/期末总股本

　　发行人是一家综合性企业，已形成汽车经销、供应链、信息科技等业务共同发展的产业结构，位列 2022年的《财富》中国 500强排行总榜第 127位，中国 500强“贸易”行业子榜单第 5位。发行人的主营业务基本情况如下：

　　公司汽车经销业务以厦门信达国贸汽车集团股份有限公司及其子公司为主体经营，立足于传统汽车 4S店业务，构建打造以客户为中心的汽车服务生态圈，业务范围涵盖新能源汽车服务、平行进口车、二手车经销及出口、道路救援等领域。公司现拥有汽车经销 4S门店、新能源体验中心及钣喷中心共 53家。主要经销包括玛莎拉蒂、宝马、奥迪、雷克萨斯、特斯拉、凯迪拉克、林肯、英菲尼迪、阿尔法罗密欧、红旗、大众、丰田、本田、智己、问界、极狐等 27个品牌，是福建省最具影响力的汽车经销商集团之一。

　　公司供应链业务以大宗商品贸易为载体，以有色金属和黑色大宗商品贸易业务为主。

　　公司供应链业务持续聚焦有色金属和黑色大宗商品贸易业务领域，坚持全产业链发展思路，致力于推广全流程供应链管理增值服务。现有铜、铁矿、煤炭、钢材、铝等核心业务品种及锌、镍等若干优势品种。

　　公司物联网业务主要从事 RFID电子标签、读写设备、RFID整体解决方案等系列软硬件产品的研发、制造及应用集成服务，并深入开展智慧城市相关业务。

　　公司是国内较早从事 RFID电子标签相关业务的高新技术企业，涉足各类电子标签、读写设备及 RFID系统集成解决方案等软硬件产品的研发与制造。信达物联产品广泛应用于鞋服供应链及零售端管理、智慧物流、无人零售管理、图书馆管理、证照识别管理、食品溯源管理等多个领域。同时，公司聚焦智慧城市相关领域，提供智慧市政、智慧交通、智慧城管等智慧城市整体解决方案，从事方案设计、设备采购、施工管理及维护等系列业务。

　　公司光电业务聚焦于 LED封装及其应用产品的研发、生产和销售，涵盖显示屏用直插 LED管、显示屏用贴片 LED管、大功率和小功率白光 LED等封装产品及 LED道路照明灯具、LED室内照明灯具等应用产品，广泛应用于平板显示、白光通用、特种照明及室内外照明等领域。

　　公司已形成显示屏封装、白光封装、应用照明三大领域共同发展的光电业务格局。

　　发行人所处的汽车经销、供应链和信息科技行业均系充分竞争行业，新产品、新技术、新模式的出现都可能给上述行业的竞争格局带来冲击。如果发行人不能充分发挥自身在生产、管理、研发、运营等方面的优势，加快新技术、新产品的研发、布局以及新模式的拓展，发挥规模优势以增强核心竞争力、提高市场占有率，则将在市场竞争中处于不利的地位。

　　本次向特定对象发行股票募集资金将用于 RFID电子标签新建项目、信息科技研发中心建设项目、新能源车经营网点建设项目、4S店升级改造项目、集团数字化升级项目、收购福州雷萨少数股权项目和补充流动资金。尽管发行人在进行募集资金投资项目可行性分析时，已经对宏观环境、产业政策、市场竞争、技术基础等因素进行了充分论证，但是由于宏观环境变动、产业政策调整、行业发展、市场需求、竞争条件变化等不确定因素均可能对相关项目的实施造成影响，如果这些因素发生不可预见的不利变化，本次募集资金投资项目将面临投资效益不确定的风险。

　　2020年末、2021年末、2022年末和 2023年 3月末，公司合并口径资产负债率分别达 83.33%、77.80%、77.23%和 82.34%。公司行业性质决定其资产负债率相对较高，债务规模较大，存在一定偿债风险。

　　2020年末、2021年末、2022年末和 2023年 3月末，公司存货账面价值分别为258,773.55万元、233,131.48万元、242,529.36万元和 486,371.63万元，分别占当期流动资产的 20.12%、21.81%、20.41%和 30.48%，存货占比保持较高水平。发行人虽然已按规定对存货计提了跌价准备，但是由于发行人存货余额较大，且主要为大宗商品，市场价格波动较大，发行人面临可能的存货跌价风险。

　　截至 2023年 3月 31日，公司应收账款账面价值为 354,900.33 万元，占比总资产17.44%，且较 2022年末增长了 20.98%。公司应收账款增长较快，虽然公司已就上述应收账款采用了比较稳健的坏账计提政策，且公司应收账款平均账龄较短，但未来随着公司销售业务规模的扩大和销售收入的增长，应收账款余额存在进一步增长和波动的可能。

　　若公司客户出现经营不善或其他重大不利变化情形，从而不能及时还款，公司发生坏账损失的可能性将增加，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

　　截至 2023年 3月 31日，公司商誉账面余额为 44,182.54万元，已累计计提商誉减值准备 8,736.40万元，账面价值为 35,446.13万元，占净资产比重为 9.86%。如若未来形成商誉的被收购企业出现经营不善或者其他重大不利变化情形，不能实现预期收益时，公司的商誉将存在减值风险。

　　截至本发行保荐书签署日，公司存在部分未决诉讼或仲裁。若公司在相关纠纷中败诉或者胜诉后无法得到实质性解决，将对经营和财务状况产生影响。随着公司业务规模的持续扩张，可能还会存在因客户或供应商的商业信用、行业竞争等因素导致公司出现新的诉讼或仲裁事项，将对公司经营产生一定的不利影响。

　　本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2023年 6月 5日），本次发行股 票的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，即不低于 5.07 元/股。发行人及保荐机构（主承销商）以全部有效申购投资者的报价为依据，确定 本次发行价格为 5.19元/股

　　根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A股）共计 136,569,730股，符合公 司第十一届董事会 2022年度第九次会议、2022年第五次临时股东大会、第十一届董 事会 2022年度第十四次会议、国贸控股《厦门国贸控股集团有限公司关于厦门信达股份有限公司拟非公开发行 A股股票相关事项的批复》和中国证监会《关于核准厦 门信达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕125号）中本次发 行不超过 169,373,512股新股的要求

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对 象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为 10家，配售结果如下： 获配股数 锁定期 序号 发行对象名称 获配金额（元） （股） （月） 1 33,911,368 175,999,999.92 6 财通基金管理有限公司 2 29,825,997 154,796,924.43 6 诺德基金管理有限公司 3厦门国贸控股集团有限公司 27,360,308 141,999,998.52 18 4 华夏基金管理有限公司 13,487,475 69,999,995.25 6国泰君安资产管理（亚洲） 5 8,092,485 41,999,997.15 6 有限公司 6 李天虹 6,358,381 32,999,997.39 6 7 兴证全球基金管理有限公司 5,009,633 25,999,995.27 6 8 董卫国 4,816,955 24,999,996.45 6 JPMorgan Chase Bank, 9 3,853,564 19,999,997.16 6 National Association 西安力天私募基金管理有限 10 3,853,564 19,999,997.16 6 公司—力天投资 3号私募证 券投资基金 合计 136,569,730 708,796,898.70 -

　　JPMorgan Chase Bank, National Association

　　本次发行完成后，国贸控股认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其 他投资者认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件 对限售期另有规定的或国贸控股对限售期另有承诺的，依其规定或承诺执行。上述 限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、 深交所的有关规定执行。 上述限售期内，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公 积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。 发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

　　三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 （一）具体负责本次推荐的保荐代表人

　　苏洲炜：于 2019年取得保荐代表人资格，曾经担任星云股份向特定对象发行股票项目的保荐代表人，曾经执行腾景科技科创板 IPO项目、金牌厨柜（603108）可转债、三钢闽光（002110）并购重组等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

　　马丰明：于 2013年取得保荐代表人资格，曾经担任岳阳林纸股份有限公司非公开发行、浙江亚厦装饰股份有限公司非公开发行、深圳市中洲投资控股股份有限公司非公开发行等项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

　　项目组其他成员：刘昀、陈康、张春辉、刘洪、马小淳、张梦维、陈逸林、周意祥、黄诗婷、方霆钊

　　（一）截至 2023年 3月 31日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：中金公司通过衍生品业务自营账户持有发行人 478,226股股份，占发行人已发行总股本的 0.08%。除上述情况外，本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

　　（二）截至 2023年 3月 31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构及保荐机构下属子公司股份的情况。

　　（三）截至 2023年 3月 31日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

　　（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至 2022年 12月 31日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股份，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约 0.02%的股份。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，截至 2023年 3月 31日，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

　　（五）截至 2023年 3月 31日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

　　（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

　　保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

　　经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序，具体如下：

　　（一）2022年 6月 29日，发行人召开第十一届董事会 2022年度第九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等相关议案。

　　（二）2022年 7月 21日，发行人召开的 2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等相关议案。

　　（三）2022年 11月 18日，公司召开第十一届董事会二〇二二年度第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案。

　　在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1个完整会计年度内对发 行人进行持续督导。

　　督导发行人履行有关上市公司 规范运作、信守承诺和信息披 露等义务，审阅信息披露文件 及向中国证监会、深交所提交 的其他文件

　　1、督导发行人严格按照《证券法》《上市规则》等有关法律、法 规及规范性文件的要求，履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信 息披露等义务； 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及 向中国证监会、深交所提交的其他文件。

　　督导发行人有效执行并完善防 止控股股东、实际控制人、其 他关联方违规占用发行人资源 的制度

　　1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际 控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执 行情况及履行信息披露义务的情况。

　　督导发行人有效执行并完善防 止其董事、监事、高级管理人 员利用职务之便损害发行人利 益的内控制度

　　1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、高级管理 人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执 行情况及履行信息披露义务的情况。

　　督导发行人有效执行并完善保 障关联交易公允性和合规性的 制度，并对关联交易发表意见

　　1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交易管理 制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易 的信息披露制度； 2、督导发行人及时向保荐机构通报重大关联交易情况，并对关联 交易发表意见。

　　1、督导发行人执行已制定的《募集资金使用管理制度》等制度， 保证募集资金的安全性和专用性； 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺 事项； 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要 求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息 披露义务。

　　1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，规范 对外担保行为； 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项； 3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询 保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。

　　1、列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，有权对上述会 议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见； 2、有权定期对发行人进行实地专项核查。

　　1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合并督促其控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员和雇员全力支持、配合保 荐机构做好持续督导工作，为保荐机构提供履行持续督导责任的工 作便利，及时、全面向保荐机构提供一切所需要的文件资料，并确 保并保证所提供文件资料的真实、准确和完整，不得无故阻挠保荐 机构正常的持续督导工作； 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构协助发行人在持 续督导期间履行义务，并应督促该等证券服务机构协助保荐机构做

　　联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 邮编：100004

　　保荐机构认为，厦门信达本次向特定对象发行 A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在深交所主板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在深交所主板上市。

　　（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于厦门信达股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》签章页）