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发行人的控股股东，即三花控股集团有限公司 （曾用名：浙江三花集团有限公司）
浙江三花绿能实业集团有限公司（曾用名：浙江 三花钱江汽车部件集团有限公司）
Sanhua Automotive Mexico S. de R.L.de C.V.
Sanhua International Singapore Pte. Ltd.
根据发行人提供的资料，结合发行人报告期内定 期报告披露信息、主营业务及各境内子公司报告 期内财务指标（任一年度总资产、净资产、总收 入、净利润占发行人当期合并报表范围的比例）， 基于重要性原则，确定的 8家子公司，包括：芜 湖自控、三花商贸、三花制冷、三花商用、杭州
根据发行人提供的资料，结合发行人报告期内定 期报告披露信息、主营业务及各境外子公司报告 期内财务指标（任一年度总资产、净资产、总收 入、净利润占发行人当期合并报表范围的比例）， 基于重要性原则，确定的 5家子公司，包括：新 加坡三花、美国三花、墨西哥三花汽零、波兰亚 威科、越南三花
Sanhua Industry (Thailand) Co., Ltd.
除非特别说明，指天健会计师出具的“天健审 [2021]1098号”“天健审[2022]1208号”“天健审 [2023]5878号”《审计报告》
《浙江三花智能控制股份有限公司境外发行全 球存托凭证新增境内基础 A股股份募集说明书》
《监管规则适用指引——境外发行上市类第 6 号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号 ——主板上市公司规范运作》
第九条、第 十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十 七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期 货法律适用意见第 18号》
《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通 存托凭证上市交易暂行办法（2023年修订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作 报告》
本次发行 GDR需对应在中华人民共和国境内新 增发行的公司人民币普通股（A股）
本所接受贵公司的委托，作为公司本次发行之特聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》《编报规则12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及深交所发布的《管理办法》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已为公司本次发行出具了《律师工作报告》《法律意见书》等文件。
根据发行人披露2023年半年度报告产生的报告期更新，本所律师就补充事项期间发行人相关财务数据更新情况、其他重大事项变化情况进行了核查，出具本补充法律意见书。
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意发行人在募集说明书中自行引用或按监管审核机构审核要求引用法律意见书或律师工作报告的部分或全部内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
3、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。
4、发行人已向本所律师作出承诺，保证已经提供了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、完整的、真实的、准确的原始书面材料、副本材料以及书面的确认函、说明函等文件，发行人保证一切足以影响本所出具法律意见书、律师工作报告及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，且无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
5、本补充法律意见书所评述的事项，仅限于本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实；并且仅就与发行人本次发行有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见，在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构取得的文书，在本所律师履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就法律意见书及律师工作报告中涉及的评估报告、验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。对于为发行人本次发行出具审计报告等专业报告的会计师事务所及其签字人员的主体资质，本所律师履行了特别注意义务并进行了查验。
6、本所律师经过审慎查验，证实所有副本材料、复印件与原件一致。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关机构及部门所出具的证明文件而出具本补充法律意见书。
7、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所律师出席了发行人召开的公司 2022年第四次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会，书面审查了发行人《关于公司发行 GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》《关于调整公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》等议案以及其他相关会议文件，同时见证了发行人本次发行相关股东大会现场会议的会议过程。本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》“本次发行的批准和授权”一节中披露了发行人分别于 2022年 12月 14日、2023年 7月 6日召开 2022年第四次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会作出批准本次发行的决议并授权董事会处理相关事宜。
截至本补充法律意见书出具日，上述批准与授权未发生变化，且仍在有效期之内。
本所律师查阅了发行人自成立以来的全套工商登记档案，核查了发行人现行有效的《营业执照》等与发行人主体资格相关的由政府主管部门颁发的文件，书面核查了发行人的《公司章程》、相关股东大会决议及报告期内重大合同文件，并就相关文件是否存在限制发行人本次发行的条款或规定取得了发行人的确认。
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》“发行人本次发行的主体资格”一节中披露了发行人的主体资格。
截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。
本所律师逐条比照《公司法》《证券法》《管理办法》《境外发行试行办法》《业务监管规定》《证券期货法律适用意见第 18号》《存托凭证暂行办法》规定的境外发行全球存托凭证新增境内基础 A股股份的条件，结合发行人三会文件、公告文件、定期报告、天健会计师出具的《审计报告》及未经审计的 2023年 1-6月财务报表等文件披露的相应内容，根据具体事项的查验所需而单独或综合运用了必要的书面核查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式进行了查验。
3.1.1 根据发行人本次发行方案，发行人本次发行的境内基础A股股票为普通股，每股面值 1元，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3.1.2 发行人本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3.1.3 发行人股东大会已对本次发行股票的种类、数额、发行价格等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3.2.1 发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券，符合《证券法》第九条第三款的规定。
3.2.2 发行人本次发行符合《证券法》第十二条第二款中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体情况详见本补充法律意见书第3.3节。
3.3.1 根据发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》、天健会计师出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》《审计报告》、公安机关出具的无犯罪记录证明、相关政府部门出具的证明，经发行人确认并经本所律师查验，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3.3.2 根据发行人募集资金投资项目的可行性研究报告，发行人董事会、股东大会会议文件及相关公告文件，相关主管部门出具的项目备案文件，并经本所律师查验，本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不存在持有财务性投资的情形，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3.3.3 截至 2023年 8月 31日，发行人实际控制人张道才、张亚波及张少波通过直接及间接方式合计控制发行人 46.35%股份对应的表决权。
本次发行GDR新增境内基础股份数量上限为 236,706,807股（根据截至 2023年 7月 20日的公司总股本测算，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），本次发行完成后（仅考虑本次发行导致的公司股份数量变化），发行人实际控制人张道才、张亚波及张少波通过直接及间接方式合计控制发行人 43.59%股份对应的表决权，公司控制权未发生变化。
因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，不适用《管理办法》第八十七条的规定。
3.4 本次发行符合《境外发行试行办法》规定的境外发行上市的条件 3.4.1 根据发行人提供的公司章程并经本所律师查验，发行人依照《公司法》等法律、行政法规和国家有关规定制定章程，符合《境外发行试行办法》第六条的规定。
3.4.2 发行人已经制定了相关的保密和档案管理制度，采取了必要措施落实保密责任，符合《境外发行试行办法》第七条的规定。
3.4.3 经发行人确认并经本所律师查验，发行人不存在《境外发行试行办法》第八条规定的下列情形：
（2）经国务院有关主管部门依法审查认定，境外发行上市可能危害国家安全的；
（3）境内企业或者其控股股东、实际控制人最近 3年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的； （4）境内企业因涉嫌犯罪或者重大违法违规行为正在被依法立案调查，尚未有明确结论意见的；
（5）控股股东或者受控股股东、实际控制人支配的股东持有的股权存在重大权属纠纷的。
3.4.4 根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的对象为合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者，属于境外投资者，符合《境外发行试行办法》规定的第十条的规定。
3.5 本次发行符合《业务监管规定》规定的境外发行存托凭证的条件 3.5.1 经发行人确认并经本所律师查验，发行人不存在《业务监管规定》第三十五条规定的下列情形：
（2）上市公司的权益被控股股东或者实际控制人严重损害且尚未消除； （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近 36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12个月内受到过境内证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
3.5.2 本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定价基准日前 20个交易日基础股票收盘价均价的 90%，法律法规或有权监管部门另有规定的，从其规定，符合《业务监管规定》第三十六条的规定。
3.5.3 根据本次发行方案，本次发行的 GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A股股票进行转换。本次发行的 GDR自上市之日起 120日内不得转换为境内 A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日起 36个月内不得转让。公司本次发行的 GDR在存续期内的份额数量所对应的基础股票数量不超过中国证监会批复的数量上限，因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、股权激励计划、可转债转股、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整，符合《业务监管规定》第三十八条的规定。
3.5.4 公司将严格遵守《业务监管规定》对投资者的相关要求。本次发行后，公司不会出现“单个境外投资者持有单一境内上市公司权益的比例超过该公司股份总数 10%；境外投资者持有单一境内上市公司 A股权益的比例合计超过该公司股份总数的 30%”的情形，符合《业务监管规定》第四十三条的规定。
3.6 本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一点的规定 3.6.1 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资情况
2023年 6月 20日，发行人召开第七届董事会第十二次会议，审议本次境外发行全球存托凭证新增境内基础股份相关事宜。自本次发行董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，发行人已实施或拟实施的财务性投资的情况如下：
自本次发行董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，发行人不存在对融资租赁、商业保理和小额贷款业务等类金融业务投资情况。本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情形。
截至 2023年 6月 30日，发行人货币资金账面价值为 557,676.46万元，主要由银行存款和大额存单构成，公司交易性金融资产账面金额为 41.45万元，主要为公司购买的理财产品及相关收益。
发行人购买的大额存单及理财产品，其发行方基本系国有四大银行和大型股份制银行，具有持有期限短、收益稳定、风险低的特点，不属于购买“收益波动较大且风险较高金融产品”的财务性投资范畴，不属于财务性投资。
截至 2023年 6月 30日，发行人衍生金融资产账面价值为 384.13万元，衍生金融资产账面金额系发行人购买的外汇合约及期货合约于结算期末的公允价值。
发行人持有外汇合约主要系公司海外业务规模较大，外币结算需求较高。发行人持有期货合约为铜、铝等商品期货合约，主要系公司主要产品为金属制品，铜、铝等金属材料在生产成本中占比较高。为更好地规避和防范外汇汇率波动风险及大宗商品价格波动风险，增强财务稳健性，发行人与金融机构开展相关业务。
发行人持有的上述衍生金融工具虽系收益波动大且风险较高的金融产品，但发行人持有或买卖外汇合约及期货合约，系基于套期保值的目的，以合理规避、对冲与日常生产经营密切相关的市场风险，并无承担高风险赚取高收益的投机意图，不属于为获取收益而进行的财务性投资。
截至 2023年 6月 30日，发行人其他应收款账面价值为 22,102.36万元，主要为应收退税款、押金及保证金等，不属于财务性投资。
截至 2023年 6月 30日，发行人其他流动资产金额为 22,085.98万元，主要系进项税留抵额、预缴待退企业所得税等资产，不属于财务性投资。
局域能源互联网领域内的能源路由器、光伏化直 流化设备及新能源设备、计量检测等相关部件、 设备及产品的研发、试制与销售
热力生产和供应；供冷服务；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
发行人上述长期股权投资主要系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
截至 2023年 6月 30日，发行人其他非流动资产金额为 40,401.06万元，主要系设备采购预付款，不涉及财务性投资及类金融业务。
综上所述，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
3.7.1 经发行人确认并经本所律师查验，本次发行符合《管理办法》规定的发行条件，符合《存托凭证暂行办法》第一百零五条第一款第（一）项的规定。
3.7.2 经发行人确认并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人已在深交所上市满一年，且不存在重组上市情形，符合《存托凭证暂行办法》第一百零五条第一款第（二）项的规定。
截至本补充法律意见书出具日，发行人前 120个交易日按股票收盘价计算的A股平均市值为 953.97亿元，不低于人民币 200亿元，符合《存托凭证暂行办法》第一百零五条第一款第（三）项的规定。
本所律师查阅了发行人设立的工商登记资料及其他文件资料，重点查验了发行人设立过程中的评估报告、验资报告、政府部门批复、营业执照等相关资料。
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》“发行人的设立”一节中披露了发行人设立的具体情况。
本所律师就发行人本次发行关于业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性要求，结合天健会计师出具的《审计报告》中的相应内容，根据具体核查事项所需而单独或综合运用了必要的书面核查、查证、访谈、实地调查、函证等方式进行了查验。本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》“发行人的独立性”一节中详细披露了发行人的独立性。
截至本补充法律意见书出具日，发行人的资产独立完整，业务及人员、机构、财务独立；发行人具有完整独立的供应、生产和销售系统，具有面向市场的自主经营能力。
本所律师书面查阅了中证登深圳分公司提供的以 2023年 6月 30日为权益登记日的发行人证券持有人名册、发行人披露的定期报告、《公司章程》、发行人控股股东的《营业执照》和《公司章程》、发行人实际控制人的身份证明文件，并查询了全国企业信用信息公示系统。本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》“发行人的控股股东和实际控制人”一节中详细披露了发行人的控股股东和实际控制人的情况。
补充事项期间，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。发行人的控股股东依法存续；发行人控股股东、实际控制人具有法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格。
本所律师查阅了发行人相关工商登记档案，书面核查了与发行人股本沿革相关的决议、政府批复文件、验资报告、评估报告，查阅了发行人披露的定期报告及相关公告、中证登深圳分公司提供的证券持有人名册和证券质押及司法冻结明细表等文件。本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》“发行人的股本及演变”一节中详细披露了发行人的股本演变情况。自《律师工作报告》《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的股本变动、前十大股东持股以及公司控股股东、实际控制人股份质押情况更新如下：
2023年 6月 20日，公司第七届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 40名不符合激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 180,400股进行回购注销。该议案尚需提交公司股东大会审议。回购注销完成后，公司股份总数将由原来的 3,590,797,158股减少至 3,590,616,758股。
2023年 7月 6日，公司 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
根据发行人于 2023年 7月 7日发布的《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，自减资公告之日起 45日的期限已届满，将推进办理后续手续。截至本补充法律意见书出具日，发行人本次限制性股票回购注销手续尚在办理中。
2023年 8月 22日，公司第七届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订的议案》，“三花转债”自 2021年 12月 7
截至本补充法律意见书出具日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有股份的质押和冻结情况如下：
补充事项期间，发行人的股权变动合法、合规、真实、有效。截至本补充法律意见书出具日，除已披露情况外，发行人控股股东和实际控制人所持发行人股份不存在其他质押情形。
自《律师工作报告》《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人除部分业务资质发生更新外，其主营业务未发生变化。发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
本所律师查阅了关联方的工商基本信息，查阅了发行人的定期报告和未经审计的 2023年 1-6月财务报表、相关的关联交易合同，查阅了发行人履行的内部决策程序文件以及发行人有关关联交易的内部制度文件、独立董事发表的独立意见。采取了单独或综合书面审查、查证、访谈等查验方式；获取了控股股东和实际控制人出具的声明承诺。本所律师书面审查了发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的《营业执照》及工商信息，查阅了发行人的相关公告，并取得了相关方出具的书面承诺。
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》“关联交易及同业竞争”一节中详细披露了发行人关联方的情况。自《律师工作报告》《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人关联方的变化情况如下：
一般项目：体育赛事策划；体育竞赛组织；组织体育表演活动； 体育经纪人服务；票务代理服务；体育健康服务；体育保障组织； 体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育用品及器材零 售；体育用品设备出租；体育用品及器材制造；体育用品及器材 批发；体育中介代理服务；健身休闲活动；业务培训（不含教育 培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；租借道具活动；组织
文化艺术交流活动；会议及展览服务；项目策划与公关服务；市 场营销策划；文化用品设备出租；日用品销售；日用品出租；信 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；服装服饰零售；服装服 饰出租；服装服饰批发；国内贸易代理；互联网销售（除销售需 要许可的商品）；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预 包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据发行人提供的资料及未经审计的 2023年 1-6月财务报表，2023年 1-6月公司关联交易具体情况如下：
经本所律师查验，发行人在《公司章程》《关联交易管理办法》等制度中规定了发行人在涉及关联交易事项时的决策程序，补充事项期间，上述关联交易决策制度未发生变化。发行人与其关联方之间的上述关联交易，已根据相关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》等制度的相关规定履行了适当的决策或确认程序。
发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在损害发行人和其他股东利益的情形；发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了适当的决策或确认程序；发行人《公司章程》《关联交易管理办法》等制度已规定了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股东利益的原则。
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》“发行人的同业竞争及避免措施”一节中详细披露了发行人的同业竞争情况。截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人主营业务相同或相似的业务，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争情形。发行人控股东、实际控制人及其一致行动人严格履行关于避免同业竞争的承诺。
（1）发行人在《公司章程》《关联交易决策制度》等制度中规定了发行人在涉及关联交易事项时的决策程序，体现了保护发行人和非关联股东利益的原则。发行人与其关联方在报告期内发生的关联交易，已根据相关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》等制度的相关规定履行了适当的决策或确认程序；
（2）补充事项期间，发行人的关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在损害发行人及其股东利益的情况；
（3）发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争情形，相关方出具的承诺真实、有效，发行人所采取的该等避免同业竞争的措施合法、有效；
（4）对于发行人与关联方之间存在的重大关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，发行人在本次发行的申报文件中已作出披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
本所律师书面核查了由发行人提供的相关主要财产的权属证书、相关合同、价款支付凭证及有关行政主管机关批准文件等资料，通过网络等公开渠道查询了有关财产的权属及状态，并向有关权属登记主管部门就有关财产的权属登记情况进行了查询。
（1）截至报告期末，发行人及其重要子公司拥有境内不动产权的具体情况详见本补充法律意见书附件 1-1。
（2）截至报告期末，发行人及其重要子公司拥有境外不动产权的具体情况详见本补充法律意见书附件 1-2。
本所律师查阅了发行人及其重要子公司的不动产权证和境外律师出具的法律意见书，向不动产权属登记机关查询了上述不动产权属登记情况。
本所律师核查后认为，发行人及其重要子公司取得的上述财产权利合法、有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（3）根据发行人提供的 2023年 1-6月未经审计的财务报表及发行人提供的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收等相关文件，截至报告期末，发行人及其子公司存在部分未办妥产权证书的固定资产，相关建筑物已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可、建筑工程施工许可，具体情况详见本补充法律意见书附件 1-3。
本所律师核查后认为，发行人及其子公司尚未办妥产权证书的固定资产已经取得了相应的审批、许可文件，预计取得不动产权证不存在法律障碍。
（1）截至报告期末，发行人及其重要子公司在境内自第三方处承租的物业的具体情况详见本补充法律意见书附件 1-4。
经查验，上述房屋租赁合同存在未办理房屋租赁备案手续的情形。根据《民法典》第七百零六条的规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”据此，本所律师认为，发行人及其重要子公司所承租的上述境内房屋存在未办理租赁合同备案手续的情形，该情形不影响租赁关系的法律效力，不会对发行人持续生产经营造成不利影响。
（2）截至报告期末，发行人及其重要子公司在境外自第三方处承租的物业的具体情况详见本补充法律意见书附件1-5。
本所律师查阅了发行人及其重要子公司租赁不动产的租赁合同、价款支付凭证、出租人提供该租赁物业的相关权属证明及授权租赁相关文件及境外律师出具的法律意见书。
本所律师核查后认为，发行人及其重要子公司的租赁行为合法、有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
截至报告期末，发行人及其重要子公司拥有的有效境内注册商标情况详见本补充法律意见书附件 2-1。
截至报告期末，发行人及其重要子公司拥有的有效境外注册商标情况详见本补充法律意见书附件 2-2。
本所律师书面审查了发行人已获注册商标的商标注册证，通过国家知识产权局商标局查询了发行人境内已获注册商标的状态及权属情况，并通过商标代理机构查询了发行人境外已获注册商标的状态及权属情况。
本所律师核查后认为，发行人及其重要子公司拥有的附件所列商标合法有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
截至报告期末，发行人及其重要子公司拥有的有效境内专利情况详见本补充法律意见书附件2-3。
截至报告期末，发行人及其重要子公司拥有的有效境外专利情况详见本补充法律意见书附件2-4。
本所律师书面审查了发行人已取得的专利证书，通过国家知识产权局查询了发行人已获授权专利的状态及权属情况，并通过专利代理机构查询了发行人境外已获授权专利的状态及权属情况。
本所律师核查后认为，发行人及重要子公司拥有的附件所列专利合法有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其重要子公司在中国境内拥有软件著作权的具体情况详见本补充法律意见书附件 2-5。
本所律师书面审查了发行人已取得的软件著作权证书等资料，并在中国版权登记查询服务平台就上述软件著作权进行了查询。
本所律师核查后认为，发行人及其重要子公司拥有的附件所列软件著作权合法有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
根据发行人提供的《域名注册证书》并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其重要子公司在中国境内拥有并已办理备案的域名的具体情况详见本补充法律意见书附件 2-6。
本所律师书面核查了附件所列域名的域名注册证，在互联网公开平台就上述域名注册情况进行查询，并就上述域名的ICP备案情况在工业和信息化部网站进行了查询。
本所律师核查后认为，上述域名已由发行人及其重要子公司注册，合法有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其重要子公司在中国境内拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、办公及电子设备等。
本所律师经核查后认为，截至报告期末，发行人及其重要子公司合法拥有上述主要生产经营设备，权属清晰，不存在重大权属纠纷。
报告期内，发行人及其重要子公司与前十大客户通常采用框架协议的方式进行合作。
补充事项期间，发行人及其重要子公司与前十大客户正在履行的重大销售合同未发生变化。
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