本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、本次为公司的跨界投资，项目的产业化的成功与否存在诸多不确定性，如：若新存科技未如期完成再融资方案，存在资金链断裂的风险、若产线设备采购不顺利，后续地方政府财政紧张，造成中试线建设进度低于预期、若新存科技良品率达成程度低于预期，造成产品制造成本高于预期，市场竞争力下降、若新存科技下游客户实际采购低于预期，会影响当期销售收入、若新存科技迭代产品更新速度低于预期，或市场上有技术更先进的同类产品出现，会影响新存科技产品市场占有率等，因此受诸多不确定因素影响，项目规模化商业运用的时间存在不确定性，运用后能否达到盈利预期也存在不确定性。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　2、由于本次投资的特殊性，属于天使轮投资，公司无其他保障措施。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　3、三位独立董事还注意到公司前期聘请半研咨询出具技术可行性分析报告的专家顾问徐可先生为创新中心股东的顾问，因此独立董事认为出具报告的半研咨询的独立性存在一定的瑕疵，而且公司在本次投资时只出具技术性可行性分析报告，未出具投资可行性分析报告，公司在投资流程上也存在一定瑕疵，因此要求公司进行改正。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　3、就三维新型存储器相关技术，新存科技与创新中心签订的《技术及知识产权许可合同》约定了5年的授权许可期限，并约定在三维新型存储器产业化规模达到10k片/月的当年或之前提出知识产权购买需求，启动购买流程。虽然三维新型存储器项目研发、运营团队（主要人员将陆续入职新存科技，核心人员将同时入股新存科技）根据项目当前研发进展、产业化推广情况所测算，以及能否顺利完成知识产权购买，仍然存在一定不确定性。如果授权期限届满，知识产权购买未能完成，且未能与创新中心就知识产权许可使用续约或购买达成新的一致意见，则对新存科技生产经营可能造成重大不利影响。

　　4、新存科技虽然拟执行员工持有股权的计划，但因新存科技暂未与核心员工约定强制性任职期限，若部分核心人员因此流失，可能对新存科技核心竞争力产生一定不利影响。

　　5、目前，个别终端客户虽已在验证项目第一代原型芯片，且未反馈对项目产品产业化构成实质性障碍的性能缺陷，但还需进行设计、性能、可靠性方面的调整、测试和改进，如果进展不如预期，产业化时间则需要相应延后。

　　6、第一代产品芯片研发成功后，代工方对产品芯片生产线方面的建设、调试、良品率控制等均需要时间，如果生产线调试和产品良品率未达预期，无法达到经济化量产条件，则扩大生产时间需要较预期延后，且何时实现盈利产业化存在不确定性。

　　7、公司希望参与产线投资，该投资还未开始实施，如果后续公司实施投资产线，公司将依据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，履行相应的审批决策程序（董事会、股东大会等）和信息披露义务。

　　8、如若投资失败，存在投资资金无法收回的情况。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“古鳌科技”）于 2023年8月7日收悉深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第270号），公司董事会予以高度重视，立即召集相关人员对有关问题进行了认真核实和分析，现将回复内容公告如下：

　　2023年8月1日，你公司披露《关于签订入伙协议的公告》，公司将担任上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海昊元古”）的普通合伙人，胡义军、金晶、张斌为有限合伙人，公司、金晶、胡义军、张斌将向上

　　海昊元古注资合计4.1 亿元，其中公司认缴3.7 亿元，注入上海昊元古的资金将全部用于投资新存科技（武汉）有限责任公司（以下简称“新存科技”）股权。2023年8月2日，你公司披露《关于增资入股新存科技（武汉）有限责任公司的公告》，上海昊元古分别与各方签订《新存科技（武汉）有限责任公司之增资认购协议》及其《补充协议》《股东协议》《一致行动人协议》。本次交易完成后，上海昊元古将直接持有新存科技31.3936%股权。同日公司披露《关于收购上海钱育信息科技有限公司剩余40%股权的公告》，公司拟以自有资金7,012万元收购上海钱育信息科技有限公司（以下简称“上海钱育”）的40%股权，本次交易完成后公司将持有上海钱育100%股权。我部对上述事项表示关注，请你公司核实并说明以下事项：

　　1. 公告显示，你公司将担任上海昊元古普通合伙人。请你公司结合《合伙企业法》第三条关于上市公司不得成为普通合伙人的规定，说明你公司本次投资的合法合规性，以及对应的整改措施及影响。请律师核查并发表明确意见。

　　根据《合伙企业法》第3条规定，上市公司不得成为普通合伙人，公司直接作为上海昊元古的普通合伙人不符合《合伙企业法》的规定，公司决策违规的原因为：公司原计划直接投资新存科技，同时在公司决定投资新存科技前，已有三位自然人决定投资新存科技；后新存科技临时提出不接受自然人直接持股，因此各方协商同意公司与三位自然人通过有限合伙企业方式间接投资新存科技，并由公司作为持有有限合伙企业90%以上出资份额的合伙人对合伙企业进行管理；因决策时间仓促，导致公司未关注到上市公司不能担任普通合伙人的规定。公司董事、监事和高级管理人员于公司登记为普通合伙人2日内立即决定召开总经理办公会议决议整改，确保最大化降低对公司的不利影响。公司已就前述事项进行整改：

　　2023年8月4日，公司召开总经理办公会议，决议由古鳌科技设立全资子公司上海古鳌半导体有限责任公司（以下简称“古鳌半导体”），由古鳌半导体受让古鳌科技持有的上海昊元古0.01%合伙份额并担任普通合伙人。

　　2023年8月9日，古鳌科技与古鳌半导体签署《财产份额转让协议》，古鳌科技将其持有的上海昊元古0.01%合伙份额（对应出资额4.1万元，均未实缴）转让给古鳌半导体；转让完成后，古鳌科技仍持有上海昊元古90.23%合伙份额。

　　2023年8月9日，上海昊元古全体合伙人签署变更决定书，同意古鳌半导体作为普通合伙人入伙，受让古鳌科技持有的0.01%合伙份额，并同意古鳌科技由普通合伙人变更为有限合伙人。同日，全体合伙人签署新的合伙协议。

　　2023年8月10日，上海昊元古就上述普通合伙人变更等事项办理完成工商变更登记手续，上海市普陀区市场监管局核发新的营业执照。

　　公司董事、监事和高级管理人员对上述事项高度重视，经讨论后提出以下防范措施：

　　（1）提交董事会/股东大会审议的投资方案，公司管理层应对其合规性作出充分的研究和论证，必要时应咨询律师事务所等专业机构；

　　（2）公司董事会、监事会应对提交审议的投资方案进行充分研究和讨论，审慎作出决策，确保公司规范运作；

　　（3）公司将督促董事、监事和高级管理人员加强法律法规的学习，更好地履行勤勉尽责义务。

　　本次整改完成后，古鳌科技不再担任上海昊元古的普通合伙人，由全资子公司古鳌半导体担任上海昊元古的普通合伙人，古鳌半导体对上海昊元古的债务承担无限连带责任，古鳌科技作为古鳌半导体的唯一股东仅以其对古鳌半导体的出资额为限承担责任，不会导致古鳌科技对上海昊元古承担无限连带责任的情形。因此，整改完成后，公司本次投资符合《合伙企业法》的规定。

　　上海昊元古的主营业务为对外投资，截至本专项法律意见出具日，上海昊元古除参股新存科技（武汉）有限责任公司外，不存在其他经营业务。公司于2023年8月4日决议变更上海昊元古的普通合伙人，并于2023年8月10日完成普通合伙人变更的工商登记手续。综上，古鳌科技担任上海昊元古普通合伙人事项已完成整改，不会对古鳌科技及其股东利益造成重大不利影响。

　　2、查阅公司关于设立子公司古鳌半导体并受让公司所持上海昊元古部分合伙份额的决策文件；

　　3、查阅上海昊元古关于本次普通合伙人变更的全套文件，包括合伙份额转让及普通合伙人变更的全体合伙人变更决定书、修改后的合伙协议、古鳌半导体入伙协议、古鳌科技与古鳌半导体之间的合伙份额转让协议等；

　　5、查阅上海昊元古与新存科技签署的《投资框架协议》《新存科技（武汉）有限责任公司之增资认购协议》及其《补充协议》等文件；

　　经核查，本所认为，古鳌科技直接作为上海昊元古的普通合伙人不符合《合伙企业法》的相关规定，截至本专项法律意见出具日，上海昊元古的普通合伙人已由古鳌科技变更为其全资子公司古鳌半导体，本次古鳌科技担任上海昊元古普通合伙人事项已完成整改，不会对古鳌科技及其股东利益造成重大不利影响。

　　2.公告显示，公司对新存科技投资后无控制权，不纳入公司合并报表。请你公司补充披露新存科技在上海昊元古入股前后的主要股东及各自持股比例情况，说明新存科技后续控制权情况，并说明公司对上海昊元古投资、上海昊元古投资新存科技的后续会计处理及新存科技业绩变动对公司财务报表的影响，公司该投资的目的和必要性。

　　上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙） 457.5893 31.3936%

　　2023年8月2日，上海昊元古与新存科技签订增资入股等协议的同时，上海昊元古与武汉市科铭芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“科铭芯”）、武汉市科凌芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“科凌芯”）签订了《一致行动人协议》（协议的主要内容详见公司于2023年8月2日披露的《关于增资入股新存科技（武汉）有限责任公司的公告》）。根据该协议，科铭芯、科凌芯及上海昊元古为一致行动人，对公司的生产经营等事项须做出一致行动决定，若各方沟通协商后无法达成一致意见的，“以签署本协议的各方所投票中合计认缴股份较多的表决意见为准做出一致行动的决定”。

　　结合本题回复“一、新存科技在上海昊元古投资入股新存科技前后的股东情况”所描述，科铭芯、科凌芯、上海昊元古持有新存科技的股份比例合计为79.4181%，具有新存科技的实际控制权。而科铭芯、科凌芯、上海昊元古的共同行为决定依照《一致行动人协议》执行。

　　经与会计师沟通，公司对上海昊元古投资、上海昊元古投资新存科技的后续会计处理方式如下：

　　上海昊元古持有新存科技31.3936%的股份，且上海昊元古、科铭芯、科凌芯签订了《一致行动人协议》，对新存科技实施共同控制。根据会计准则的相关规定，投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，应当采用权益法核算。公司对上海昊元古投资的新存科技采用权益法进行核算，并依据新存科技利润及公司对其持股比例确定相应投资收益。

　　公司对新存科技进行投资的目的，主要是公司认可该项目的前景，该项目基于三维新型存储器项目原班团队及相关技术成果已达到推进产业化条件，本次投资符合公司现阶段的发展需要，符合国家有关产业政策，项目产品具有较好的市场应用前景，项目未来的成功实施有利于优化公司整体的产业布局，提升公司未来的盈利空间，符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。

　　为了改变因传统业务萎缩而导致公司净利润为负的不利局面，为了公司的可持续性高质量发展，公司积极尝试投资新的领域，争取为公司带来新的业务，形成新的利润增长点。本次增资新存科技是基于新存科技现有技术、人才储备、市场需求、项目的应用场景比及公司未来转型发展的需求综合考虑得出，其必要性分析如下：

　　目前公司传统金融机具业务受到行业政策及市场变化等影响较大，公司业绩出现大幅下滑的情况，公司近三年主要财务数据如下所示：

　　如上表所示，近三年一期公司的净利润逐年递减，需寻找新的转型方向以提高公司盈利能力。

　　新存科技将独立运营的三维新型存储器业务属于较为市场“前沿”的产品，三维新型存储技术可以消除或缩小当前由于DRAM和NAND Flash本身物理特性的限制形成的内存与外存之间的“存储介质空白带”，大幅提高存储系统的整体性能，打破现有存储架构瓶颈，结合当前存储芯片国产化替代的强烈需求，本项目项下产品及产业具有广阔的市场前景。

　　综上，公司认为增资新存科技符合公司现阶段的发展需要，本次投资事项符合国家有关产业政策，项目产品具有较好的市场应用前景，项目未来的成功实施有利于优化公司整体的产业布局，提升未来的盈利空间，因此具备投资的必要性与可行性。公司也将密切关注相关经济、政策环境变化，并结合公司实际情况对投资项目进行合理安排。

　　1、本次为公司的跨界投资，项目的产业化的成功与否存在诸多不确定性，如：若新存科技未如期完成再融资方案，存在资金链断裂的风险、若产线设备采购不顺利，后续地方政府财政紧张，造成产线建设进度低于预期、若新存科技良品率达成程度低于预期，造成产品制造成本高于预期，市场竞争力下降、若新存科技下游客户实际采购低于预期，会影响当期销售收入、若新存科技迭代产品更新速度低于预期，或市场上有技术更先进的同类产品出现，会影响新存科技产品市场占有率等， 因此受诸多不确定因素影响，项目规模化商业运用的时间存在不确定性，运用后能否达到盈利预期也存在不确定性。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　2、就三维新型存储器相关技术，新存科技与创新中心签订的《技术及知识产权许可合同》约定了5年的授权许可期限，并约定在三维新型存储器产业化规模达到10k片/月的当年或之前提出知识产权购买需求，启动购买流程。虽然三维新型存储器项目研发、运营团队（主要人员将陆续入职新存科技，核心人员将同时入股新存科技）根据项目当前研发进展、产业化推广情况所测算，以及能否顺利完成知识产权购买，仍然存在一定不确定性。如果授权期限届满，知识产权购买未能完成，且未能与创新中心就知识产权许可使用续约或购买达成新的一致意见，则对新存科技生产经营可能造成重大不利影响。

　　3、新存科技虽然拟执行员工持有股权的计划，但因新存科技暂未与核心员工约定强制性任职期限，若部分核心人员因此流失，可能对新存科技核心竞争力产生一定不利影响。

　　4、目前，个别终端客户虽已在验证项目第一代原型芯片，且未反馈对项目产品产业化构成实质性障碍的性能缺陷，但还需进行设计、性能、可靠性方面的调整、测试和改进，如果进展不如预期，产业化时间则需要相应延后。

　　5、第一代产品芯片研发成功后，代工方对产品芯片生产线方面的建设、调试、良品率控制等均需要时间，如果生产线调试和产品良品率未达预期，无法达到经济化量产条件，则扩大生产时间需要较预期延后，且何时实现盈利产业化存在不确定性。

　　3.公告显示，新存科技由长江先进存储产业创新中心有限责任公司（以下简称“创新中心”）的三维新型存储器项目的相关科技成果孵化而成，包括相关知识产权、核心技术人员等，新存科技拟将独立运营三维新型存储器业务。之于古鳌科技，投资标的包括项目IP许可使用权、项目相关核心人员。创新中心已将项目知识产权（IP）“独家”授权给新存科技继续开发和使用。

　　（1）你公司于8月3日披露的对我部关注函（创业板关注函〔2023〕第264号）回复显示，创新中心以书面形式将三维新型存储相关技术及知识产权独家授权给新存科技使用，有效期5年。请你公司补充披露授权金价格预定情况、说明相关授权是否为可撤销授权，是否已约定授权到期后的续约安排，授权续约是否存在不确定性，若授权到期未能续约是否将对新存科技生产经营造成重大不利影响，请公司充分提示相关风险。

　　创新中心将三维新型存储器项目当前研发产生的所有技术和知识产权许可给新存科技，该项许可是可撤销的、独占实施许可，许可期限5年。撤销许可条件仅会在以下情形发生时才会触发：①新存科技未按约定支付许可费；②在许可后的五年内因新存科技原因未能与创新中心签署知识产权转让合同并支付相应转让费。新存科技在正式量产三维新型存储器产品并形成销售收入后，以销售收入提成的方式支付许可费（第一代产品1.5%，第二代产品1%）。由此可知，新存科技完全有能力按约支付许可费。

　　新存科技将支付许可费用直至许可被撤销或新存科技按约定完成对创新中心拥有的三维新型存储器知识产权的购买，以先到期者为准。这意味着，只要不发生许可被撤销的情况，新存科技将会在三维新型存储器产业化规模达到 10k片/月的当年或之前提出知识产权购买需求，并启动知识产权转让流程，新存科技是创新中心的三维新型存储器项目的相关科技成果孵化而成，创新中心将上述知识产权授权许可给新存科技将会使得其价值最大化。

　　因此，《技术及知识产权许可合同》虽未约定授权到期后的续约安排，但约定了知识产权“买断”条款，约定在三维新型存储器产业化规模达到10k片/月的当年或之前提出知识产权购买需求，启动购买流程。虽然三维新型存储器项目研发、运营团队（主要人员将陆续入职新存科技，核心人员将同时入股新存科技）根据项目当前研发进展、产业化推广情况所测算，认为购买事宜很可能达成，但最终能否在授权期限内达成，以及能否顺利完成知识产权购买，仍然存在一定不确定性。如果授权期限届满，知识产权购买未能完成，且未能与创新中心就知识产权许可使用续约或购买达成新的一致意见，则对新存科技生产经营可能造成重大不利影响。对相关不利影响，公司已在本回复“风险提示”部分充分揭示相关风险。

　　（2）请你公司补充说明新存科技核心人员履历及当前入职新存科技的进展情况，相关核心人员是否对任职期限、竞业禁止等事项作出约定或承诺，如否，请说明是否可能对新存科技核心竞争力产生不利影响，并请进一步提示风险。

　　新存科技部分核心人员均已向其原公司提出离职，截至2023年8月30日，新存科技已有员工118人，其中创新中心原核心科研人员101人已与新存科技签署劳动合同，目前进展顺利，符合预期，未出现重大变化。前述核心人员的任职期限无特别要求，但在其签署的劳动合同里会有竞业限制协议作为附件，对相关事项进行约定。

　　鞠韶复，博士，新存科技董事长。美国凯斯西储大学电机工程硕士及博士，具有丰富的半导体技术研发经验，曾任IBM半导体研发中心资深经理、新加坡格芯半导体公司技术开发副总裁 。获得美国专利70余个以及多项IBM发明奖。

　　刘峻，博士，新存科技总经理。北京大学物理学学士，美国布朗大学物理学/电子工程双硕士、物理学博士，具有二十年的半导体存储技术研发经验，近500项半导体芯片及存储技术授权专利。曾任知名外企资深主任研究员。湖北省“百人计划”引进人才。

　　截至2023年8月30日，原项目经营团队约100余人，经过沟通协商，目前已有101人入职新存科技，均为原项目经营团队成员。其余人员目前尚在办理入职手续。

　　除推进项目研发、运营团队原成员入职新存科技外，目前新存科技也在积极招募芯片研发、生产方面的各层次技术人才。

　　（二）相关核心人员是否对任职期限、竞业禁止等事项作出约定或承诺，如否，请说明是否可能对新存科技核心竞争力产生不利影响，并请进一步提示风险

　　目前已入职新存科技的人员中，新存科技暂未与其约定强制性的任职期限。新存科技拟主要通过竞业禁止协议，授予股权形式实现核心人员与新存科技间的发展和利益上的一致。目前已设置科铭芯、科凌芯两大员工持股平台。截至本回复出具时，科铭芯、科凌芯合计持有新存科技700万元，即70%股权。目前，科铭芯、科凌芯均未向新存科技实缴出资，并由鞠韶复、刘峻暂时代持有其全部合伙份额。现持有新存科技股权的核心人员名单已确定，鞠韶复、刘峻拟将对应的科铭芯、科凌芯有限合伙份额转让给该核心人员，并由该核心人员履行缴纳出资的义务。

　　虽然拟执行员工持有新存科技股权的计划，约定竞业禁止协议，但因新存科技暂未与核心员工约定强制性任职期限，若部分核心人员因此流失，可能对新存科技核心竞争力产生一定不利影响。对该不利影响，公司已在本回复“风险提示”部分披露了相关风险。

　　4.公告显示，三维新型存储器项目正处于三维新型存储器产品芯片开发阶段，计划于2024年4季度完成产品芯片开发，并争取推向产业化。请你公司说明三维新型存储器产品芯片产业化安排、所需资源、新存科技是否有能力推进产业化以及推进产业化过程中存在的风险及不确定性，请公司充分了解并向投资者充分提示相关风险。

　　芯片研发从流片产生到量产可以分为：测试芯片、原型芯片、产品芯片三个阶段。到原型芯片阶段，芯片的各项性能指标、参数（含耐久度、功耗等）即已基本定型，样品送交客户进行测试后，即可推进产品芯片研发，形成产品芯片。在集成电路设计领域，“流片”指的是“试生产”，就是说设计完电路以后，先生产几片几十片，供测试用。为了测试集成电路设计是否成功，必须进行流片，即从一个电路图到一块芯片，检验每一个工艺步骤是否可行，检验电路是否具备我们所要的性能和功能。

　　三维新型存储器项目自2019年10月在创新中心立项启动，历经3年的研发攻关，2022年12月，创新中心成功开发了我国首款三维新型存储器原型芯片，相关样片已送至潜在客户方进行功能验证，客户方开发了基于三维新型存储器的模组试验样品，准备在实际使用环境下开展应用测试；当前正处于三维新型存储器产品芯片开发阶段，计划于2024年4季度完成产品芯片开发，并争取推向产业化。

　　目前的原型芯片以及即将推出的产品芯片为第一代产品芯片。根据计划，项目同时也在推进第二、第三代产品芯片的开发。

　　三维新型存储器产业将按照设计公司（新存科技）+产线的模式来运营，新存科技负责芯片设计、研发和销售，并委托产线来定制化代工。

　　目前，个别终端客户虽已在验证项目第一代原型芯片，且未反馈对项目产品产业化构成实质性障碍的性能缺陷，但项目第一代产品芯片仍在研发过程中，还需进行设计、性能、可靠性方面的调整、测试和改进，如果进展不如预期，产业化时间则需要相应延后。第一代产品芯片研发成功后，代工方对产品芯片生产线方面的建设、调试、良品率控制等均需要时间，如果生产线调试和产品良品率未达预期，无法达到经济化量产条件，则扩大生产时间需要较预期延后，且何时实现盈利产业化存在不确定性。

　　目前新存科技已与浙江省湖州市安吉县政府签署合作确认书，将采用地方政府+社会资本的模式，共投资近百亿建立存储产线（包括设备和厂房），为新存科技提供定制化代工服务，也可开展其他新型存储器代工服务。新存科技计划在2024年第三季度完成三维新型存储芯片技术和性能优化，满足企业级服务器运用的要求；同时在2024年第四季度，采取代工的模式来实现芯片小规模量产并推进产业化，并计划在2025年进行扩产，在2025年底实现每个月1万片的产能规划。

　　新存科技有能力推动产业化，首先新存科技具备专业人才团队，在芯片设计、制造领域和芯片技术产业化上沉淀多年的丰富经验；新存科技的研发技术目前为国内先进技术，实现技术零的突破；在开发阶段，已经和多个重点客户共同推动产业生态建设和产品应用推广。我们也充分认识风险并给与提示，若新存科技主要产品性能上未实现预期规划、市场出现重大变化调整、代工厂建设进度、代工良率可能不及预期等方面，给予充分风险提示。

　　对项目产品产业化过程中存在的风险及不确定性，公司已在本回复“风险提示”部分予以披露。

　　公司希望参与产线投资，该投资还未开始实施，如果后续公司实施投资产线，公司将依据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，履行相应的审批决策程序（董事会、股东大会等）和信息披露义务。

　　5.根据估值委托合同，在经过实施必要的估值程序，截至估值基准日2023年5月31日，新存科技（武汉）有限责任公司的股东全部权益价值为91,825.66万元。估值报告显示，根据访谈了解并参考商业计划书及损益预测表对未来销售收入进行预测。

　　（1）请评估师说明估值过程中是否考虑授权续期、产业化研发失败、进度不及预期等风险情况，如是，请说明前述风险如何影响估值参数的设置，如否，请说明原因、合理性以及是否符合评估准则等相关规定。

　　1、本次估值过程中，经向管理层访谈了解并参照商业计划书在假定新型存储器相关的IP授权可以持续取得、研发进度及技术性能如商业计划书安排如期实现的前提下进行估值，未考虑IP授权无法续期、产业化研发失败、进度不及预期等风险情况对估值的影响。

　　公司认为：在本次增资入股新存科技过程中公司了解到创新中心以独家授权方式将三维新型存储相关技术及知识产权授权给新存科技使用，且新型存储相关的核心团队将加入新存科技，继续项目的研发及产业化推进工作，分析认为新存科技持续获得授权的可能性较大，因此未考虑后续无法取得授权续期对估值的影响。

　　对于产业化研发进展公司访谈研发团队了解其研发立项、研发实施进度、性能对比、客户验证等方面的进展，根据访谈了解其研发进展与产品设计研发总体进展一致，产品性能达到了预期水平。因此分析认为新存科技新型存储器产业化研发如期取得成功的可能性较大，因此未考虑后续产业化研发失败、进度不及预期对估值的影响。

　　经与新存科技核心团队沟通了解到，第一代三维新型存储技术由现有团队在创新中心研发设计，以2年为迭代周期，新存科技已着手开始准备申请专利，第二代新型存储技术有望落地于新存科技。

　　对于上述风险因素已在估值报告摘要“七、特别风险提示”，估值报告正文“九、估值假设（二）特殊假设”、“十二、特别事项说明”和“十四、特别风险提示”中予以充分提示和说明，具体如下所示：

　　鉴于被估值单位新存科技（武汉）有限责任公司目前处于筹建研发阶段，其高新证书取得、IP授权、研发进度、主营产品技术性能、产线筹建投产、产品销售定价等方面存在重大不确定性，本报告仅为了解新存科技（武汉）有限责任

　　公司特定假设前提下的股东全部权益市场价值所需，不得用于任何投资行为目的。

　　从目前项目进展情况公司判断：1、创新中心的核心技术授权已完成；2、原团队核心人员大部分已入职新存科技；3、产线投资方已确定地方政府加社会资金，地方政府身份已确认，已正式立项，开工建设；4、芯片研发已到流片试样阶段，并有下游客户小批量采购，未来大规模量产概率较大。综上所述，项目落地情况符合商业管理和投资审慎性原则。

　　1、假设新存公司按其商业计划书所述规划如期经营发展，且日后不发生与其商业计划书出现重大差异的产能费用变动情况，亦不出现影响新存公司经营的不可抗拒、不可预见性事件；

　　公司认为：从目前进度落实来看，新存科技新型存储器产线项目已落地浙江湖州市安吉县，按照商业计划书规划如期开展，并且根据与新存科技与安吉政府确认，新存科技未来为更好的发展，即将开始再融资计划，安吉政府产线规划也如期展开。已构成全产业链良性发展。

　　2、假设新存公司IP授权如期实施，且日后不出现影响新存公司被授权的不可抗拒、不可预见性事件；

　　公司认为：创新中心已独家授权 IP给新存科技，现新存科技团队是原 IP研发人员，故技术有一定传承，并有望再次创新。出现不可抗拒、不可预见性事件的概率较小。

　　3、假设新存公司研发进度及技术性能如商业计划书安排如期实现，且日后不发生与其研发进度及技术性能出现重大差异的变动情况，亦不出现影响新存公司研发的不可抗拒、不可预见性事件；

　　公司认为：目前与创新中心沟通确认未发生与其研发进度及技术性能出现重大差异的变动情况。

　　公司认为：新存科技已积极展开下一轮融资计划，已有一定量专业半导体领域投资者参与调研与询价。

　　5、假设新存公司产线由第三方选址、投资建设并如期投产，建设完成后新存公司以定向代工方式委托产线进行生产；

　　公司认为：经与新存科技及地方政府沟通，目前产线由地方政府加社会资金模式建设运营，目前已有地方政府确认，并配套相应的采购计划，也有一定量潜在的社会资金参与本次产线、假设新存公司三维新型存储器良品率2024年达到50%、2025年达到68%、2026年达到78%、2028年及预测年度永续期达到80%；

　　公司认为: 新存科技具备专业人才团队，在芯片设计、制造领域和芯片技术产业化上沉淀多年的丰富经验，目前芯片已经进入性能指标测试和客户试用阶段，其团队有望根据商业计划实现预计良品率。 若良品率达成程度低于预期，造成产品制造成本高于预期，市场竞争力下降。

　　公司认为：新存科技主营业务为存储芯片设计、研发和销售，符合高新技术产业目录要求。根据其商业计划书显示，未来年度研发投入可以满足高新技术企业申报标准，因此假定新存公司正常运营后能即时取得高新技术证书。上述假设具备合理性。

　　公司认为：经与第三方专业机构咨询后，新存科技产品在市场上具备一定的竞争力，下游客户需求国产替代性急迫，其产品有望在量产后当期实现销售并确认收入。若下游客户实际采购低于预期，会影响当期销售收入。

　　公司认为：若公司迭代产品更新速度低于预期，或市场上有技术更先进的同类产品出现，会影响公司产品市场占有率。

　　经与第三方专业机构咨询后，新存科技所被授权的技术在市场上具备一定的先进性，竞争对手数量有限，下游客户需求国产替代性急迫等优势，出现影响估值的情形与概率较小。

　　“1、本估值报告是在新存公司按其商业计划书所述规划如期经营发展、 IP授权如期实施、研发进度及技术性能如商业计划书安排如期实现、如期实现融资，不存在资金链断裂的情况，产线如期筹建并按时投产、产品良率如期实现、正常运营后能即时取得高新技术证书的特定假设前提上得出的。提请报告使用者审慎关注。

　　公司认为：经与新存科技沟通，创新中心已将IP授权给新存科技，新存科技的研发进度及技术性能符合预期，新存科技已积极展开下一轮融资计划，已有一定量专业半导体领域投资者参与调研与询价。产线有望按时投产，产品良率实现概率较大，未来正常运营已进入良性轨道，取得高新技术企业证书的概率较大。

　　2、被估值单位所使用的知识产权由创新中心以独占实施许可方式授权给被估值单位使用，该知识产权由北京中企华资产评估有限公司出具了资产评估报告。

　　公司认为：北京中企华资产评估有限责任公司以2023年2月28日为评估基准日采用成本法对三维新型存储器项目涉及到的生产技术“Trident项目”及其专有技术研发过程中形成的专利、集成电路布图设计进行了评估，并出具了《中企华评报字（2023）第3457号》评估结论为123,973.50万元的资产评估报告。公司委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具估值报告，估值为91,825.66万元，公司实际投前估值为89,600万元，相对公允。

　　3、新存公司以IP授权独占实施许可方式取得三维新型存储器所有技术和知识产权，期限5年。本次估值不考虑后续迭代产品仅基于其第一代产品按其销售收入1.5%提成测算，亦不考虑新存公司后续对技术和知识产权资产购买事项。

　　公司认为：新存科技未来除第一代产品产业化落地的概率较大外，由于现有团队即是原生团队，对于IP的传承和发展一脉相承，未来有望在第一代专利的基础上，在新存科技层面创新研发新一代专利。

　　4、新存公司及其指定的产业化相关方对研发部分专用机台保留优先购买权，具体价格购买时另议。本次估值已在研发费用中予以考虑该部分成本分摊事项。

　　公司认为：这是创新中心对新存科技专利授权5年后较为优厚的条件，并有很大概率在5年期间，新存科技层面自行创新研发新一代专利与产品。

　　5、估值结论在估值假设前提条件下成立，并限于此次估值目的使用。当企业生产经营依赖的经营环境发生重大变化，估值人员将不承担由于前提条件和估值依据出现重大改变而推导出不同估值结果的责任。

　　在本次估值过程中，我们根据《估值业务委托合同》 在委托人及新存科技提供的相关资料基础上开展估值测算，在估值过程中主要参考了相关方提供的损益测算表、商业计划书、可行性研究报告等资料，并对主要研发人员、市场人员进行访谈，了解其产品研发进展和市场定位，形成新存科技股权价值估值报告，未参照资产评估准则的相关规定。

　　我们了解到创新中心以独家授权方式将三维新型存储相关技术及知识产权授权给新存科技使用，且新型存储相关的核心团队将加入新存科技，继续项目的研发及产业化推进工作，分析认为新存科技持续获得授权的可能性较大，因此未考虑后续无法取得授权续期对估值的影响。

　　对于产业化研发进展我们访谈研发团队了解其研发立项、研发实施进度、性能对比、客户验证等方面的进展，根据访谈了解其研发进展与产品设计研发总体进展一致，产品性能达到了预期水平。因此分析认为新存科技新型存储器产业化研发如期取得成功的可能性较大，因此未考虑后续产业化研发失败、进度不及预期对估值的影响。

　　根据上海昊元古与新存科技2023年8月2日签订《增资认购协议》约定，新存科技向创新中心发行天使轮认股权证，授权创新中心在符合本协议约定条件下有权以合计不超过人民币8,960万元的总价格，按每一元注册资本作价89.6元的价格认购不超过新存科技注册资本人民币100万元。

　　假设，新存科技净资产为1,000万元，上海昊元古以投前8.96亿估值增资新存科技4.1亿元，增资后，新存科技注册资本为1,457.5893万元，上海昊元古持有新存科技457.5893万元注册资本，持股占比31.3936%，新存科技净资产为42,000万元，新存科技每一元注册资本对应的净资产为28.81元。上海昊元古持股对应的新存科技净资产为13,183.1477万元（457.5893万元*28.81元）。

　　如果创新中心行使认购权，以89.6元/股的价格认购新存科技100万元注册资本。新存科技注册资本增加至1,557.5893万元，上海昊元古持有新存科技注册资本仍然为457.5893万元，占比29.3780%，但新存科技净资产因创新中心行使认股权增加至 50,960万元，新存科技每一元注册资本对应的净资产增加至32.72元。上海昊元古所持有的新存科技股权对应的净资产增加至14,972.3219（457.5893万元*32.72元）。

　　综上所述，创新中心认购天使轮认股权证后，上海昊元古持有新存科技股份比例虽然降低2.0156%，但所持每一元注册资本对应的净资产增加3.91元，而所持有的新存科技注册资本不变，仍然为457.5893万元。因此，如果创新中心行使认股权，上海昊元古持有的新存科技股东权益是增加的。

　　公司确认，除已披露的认股权证事项外，与创新中心及其相关方互相之间不存在其他协议或者利益安排。创新中心的认股权证是创新中心给予新存科技的知识产权许可协议的必要条件。

　　另外，上海昊元古与科铭芯、科凌芯签订一致行动人协议，并非上市公司并表与控股逻辑，未来新存科技层面拟进行下一轮融资，亦有可能稀释老股东的股权比例，故本次投资行为仅为参股。

　　本次新存科技的估值是沃克森（北京）国际资产评估有限公司根据新存科技提供的企业基本情况，商业计划书、可行性研究报告及无形资产等资料，以相关假设条件为前提而推导出的投前估值结果，与其他股东是否投资新存科技无关联性。未来若新存科技层面继续对外融资，从估值上来看，高于本次公司天使轮投资估值概率较大，融资后亦会增加老股东股权权益。

　　（2）请结合前述情况以及同行业可比案例、新存科技历次融资情况，说明本次交易价格的合理性。

　　2 2023年 7月 大唐存储 存储控制器芯片及安全固件 战略投资 未透露 5亿

　　5 2023年 4月 喻芯半导体 存储芯片设计与存储模组产品 A轮 2500万 1.25亿

　　截止估值基准日，新存科技成立时间较短，其芯片产品尚处于研发阶段、未产生主营业务收入，因此无法与上述存储芯片领域近期融资交易案例进行对比分析。

　　经公司与相关中介机构讨论沟通，本次增资入股、公司履行的审议和决策程序严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定进行。

　　公司决定投资新存科技前，公司了解到有其他自然人也要对新存科技进行投资，同意按照以公司投资新存科技一样的价格进行投资。

　　公司委托券商对新存科技出具尽调报告，委托评估师对新存科技进行评估出具估值报告，评估师以新存科技2023年5月31日的股东全部权益进行了估值，并出具了结论为91,825.66万元的估值报告。

　　经过协商，公司以8.96亿元的估值对新存科技进行投资，低于估值报告中的9.18亿元。

　　综上分析，本次增资入股，价格公允、程序合规，是在交易双方自愿、平等的基础上进行的，有利于保障公司及股东特别是中小股东的合法权益，有利于优化公司资源配置，有利于不断提升公司核心竞争力和盈利能力，为公司持续发展谋求更为广阔的市场空间。

　　出具估值报告的主体是沃克森（北京）国际资产评估公司，这是一家于2006年8月经北京市财政局批复设立的评估机构也为我国最早取得资产评估和证券相关业务资产评估资质的专业机构之一。沃克森具有多种在资产评估业务领域的执业资质条件：①资产评估机构备案；②从事证券服务业务资产评估机构备案。沃克森与创新中心及其母公司无任何关联，具有独立客观出具估值报告的专业资质及能力。沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为独立第三方估值机构，经向管理层访谈了解并参照商业计划书在假定新型存储器相关的IP授权可以持续取得、研发进度及技术性能如商业计划书安排如期实现的前提下，采用适当的估值方法独立客观的出具了估值报告。该估值报告符合相关法律规定。

　　（3）如新存科技无法达到预测的销售收入，公司是否有相应的约束和保障措施以维护上市公司利益，如是，请详细说明具体的措施及其有效性，如否，请充分说明原因、合理性。

　　新存科技目前在进行新一轮融资，公司视估值情况可以选择将上海昊元古持有的新存科技部分股权对新进投资者进行老股转让，来弥补公司对外投资的资金。

　　1、由于本次投资的特殊性，属于天使轮投资，公司无其他保障措施。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　2、如若投资失败，存在投资资金无法收回的情况。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　6.请说明投资新存科技的筹划及决策过程，包括提议人、参与筹划人、内部审议程序及决策过程、保密情况等，说明过程中是否存在控股股东、实际控制人凌驾于公司治理层之上的情形，该投资决策是否审慎，公司所采取的控制投资风险的措施及其有效性，公司董事、监事是否就本次投资的必要性、风险和交易价格公允性履行勤勉尽责义务，如是，请详细说明具体履职情况。

　　2023年3月公司董事会秘书向公司介绍新存科技三维新型存储器项目，多次与新存科技负责人进行沟通，了解三维新型存储器项目的未来前景，并参观标的公司。经过公司董事长、总经理、董事会秘书、董事内部沟通后，决定对新存科技进行尽调，根据尽调结果考虑是否对新存科技进行投资。公司控股股东也积极参与其中，为此次投资出谋划策。

　　公司了解到新存科技尚未开始经营，未来可以拿到专利授权及设计专利原班人员入职公司后，决定聘请券商及评估师对新存科技进行尽调及出具估值报告。

　　在此期间公司项目组一直保持与新存科技负责人的沟通，了解专利授权进度及人员入职情况。同时了解券商及评估的工作进展，积极协调券商及评估的进程中遇到的困难。

　　本次投资中，公司控股股东跟随公司一起沟通探讨，考虑本次投资的可行性，并多方位了解三维新型存储器项目的市场情况以及新存科技技术的储备情况，为投资决策提供相应的依据。

　　2023年7月28日，券商及评估师出具尽职调查报告及估值报告后，公司对尽职调查内容及新存科技的估值符合公司的预期，决定对新存科技进行投资，公司董事会秘书与新存科技负责人商讨具体投资新存科技事宜，并同时向董事会、监事会发出开会通知。

　　2023年8月2日公司召开第五届董事会第三次董事会、第五届监事会第三次会议审议通过《关于增资入股新存科技（武汉）有限责任公司的议案》，全体董事、监事对投资新存科技表示同意，并于同日披露《关于增资入股新存科技（武汉）有限责任公司的公告》（公告编号：2023-094）。

　　本次投资系由董事会秘书介绍，经券商出具尽调报告、评估师出具估值报告后，提交董事会及监事会进行审议，由全体董事、监事共同审议通过，不存在公司控股股东、实际控制人凌驾于公司治理层之上的情形。

　　公司制定了《公司章程》《战略委员会工作细则》《对外投资管理办法》等相关制度，对公司对外投资的决策程序、风险控制进行了严格规定。公司董事会对重大投资、资本运作等项目投资方案进行跟踪、检查。

　　1）对标的实施准入管理。对投资标的从所处行业、企业规模、财务状况等维度进行准入筛选。

　　2）对标的进行全面尽职调查。准入通过的标的将由公司证券投资部发起全面尽职调查，如有需要，将聘请专业第三方共同开展尽职调查工作。

　　3）履行严格的逐级审批程序。尽调结束后，将形成详尽的尽职调查报告，经过公司证券投资部、总经理工作组、董事会或监事会甚至股东大会（如需）审批后，审慎开展。

　　1）公司了解到新存科技尚未开始经营，未来可以拿到专利授权及设计专利原班人员入职公司后，决定聘请券商及评估师对新存科技进行尽调及出具估值报告。

　　2）收到尽调报告及估值报告后，进行内部沟通，公司对尽职调查内容及新存科技的估值符合公司的预期，因此通知召开董事会及监事会，审议本次投资事宜。

　　3）2023年8月2日公司召开第五届董事会第三次董事会、第五届监事会第三次会议审议《关于增资入股新存科技（武汉）有限责任公司的议案》，在董事会中，独立董事提出众多问题，公司对问题做了解答，全体董事、监事对投资新存科技表示同意。

　　1、初步了解新存科技三维新型存储器项目，在温数据处理方面有独特优势，经董事长、总经理、董事会秘书、董事内部沟通，决定成立工作小组，对新存科技进行尽调，要充分了解新存科技实际情况。

　　2、委托中介对项目进行尽调，聘请国海证券为财务顾问，沃克森评估公司为评估公司，半研咨询为行业咨询，要求出具相关报告。

　　3、根据项目技术及行业分析可研报告，估值报告，尽职调查报告，查找相关的资料，与项目提供的资料核对，从技术上判断，新存科技的技术是具有独特优势，并且能进行生产。

　　4、结合企业转型的需要判断投资的必要性，公司的机具行业受移动支付影响，公司效益表现不佳，前几次投资转型虽有效果，但低于预期，本次投资是组合投资，公司后续可参与产线，模组生产，发挥公司的生产优势。

　　5、经过与公司财务部沟通，本次自有资金投资新存科技后，公司的日常经营不会受到影响。

　　6、公司内部多次开会沟通讨论，关于新存科技项目的价格公允合理、项目的可行性、投资的价值，听取公司内部成员的意见。

　　7、公司内部讨论项目的风险控制，与公司内部一致认可，与新存成立模组公司，为公司未来的转型打下基础。

　　1、接触了解新存科技三维新型存储器项目，与公司相关负责人开会谈论，决定成立项目小组对新存科技进行尽调，2023年6月随公司项目组团队一起到武汉创新中心考察项目，了解了项目的具体情况，参观了项目产品，访谈了项目方的董事长、总经理及其他相关工作人员，了解技术人员、客户情况和专利情况。

　　2、委托中介对项目进行尽调，聘请国海证券为财务顾问，沃克森评估公司为评估公司，半研咨询为行业咨询，要求出具相关报告。

　　4、参加公司内部相关团队多次开会讨论，关于新存项目的价格公允合理、项目的可行性、项目的投资前景、投资的价值及如何回收投资资金。

　　5、详细研究项目方提供的相关项目资料，查找项目方团队的背景、专利产品的相关资料、查找半导体行业的相关知识、半导体行业的发展情景和国家对于该行业的政策，以便为决策判断增加更多的理论依据。

　　6、积极主动地与项目组负责人保持沟通，积极了解项目的最新进展情况，获取有效的最新有关项目的信息。

　　7、审慎测算，评估本次投资新存科技后，公司日常经营是否会受到影响，资金来源安排情况、风险是否可控及该事项对公司的影响。

　　8、公司内部讨论项目的风险控制，与公司内部一致认可，与新存成立模组公司，为公司未来的转型打下基础。

　　1、接触了解新存科技三维新型存储器项目，与公司相关负责人开会谈论，决定成立项目小组对新存科技进行尽调。

　　2、因不具备储存芯片方面的专业知识，建议公司委托中介对所投项目进行尽调，要求出具相关的可行性分析报告；

　　3、研读发放的技术可行性分析报告和估值报告等相关资料，网上搜索和查找项目方团队的背景、以及NAND Flash、DRAM等相关产品的资料；分析芯片行业国内和国际的现状，如出现卡脖子、农总行要求我们金融机具禁用镁光储存芯片等；结合公司传统金融机具销售情况等以便为决策提供更多的理论依据；

　　5、参加公司内部相关团队多次开会讨论，关于新存项目的价格公允合理、项目的可行性、投资的价值，及如何回收投资资金。

　　6、经过与公司财务部沟通，本次自有资金投资新存科技后，公司的日常经营不会受到影响。

　　7、公司内部讨论项目的风险控制，与公司内部一致认可，与新存成立模组公司，为公司未来的转型打下基础。

　　8、参加公司召开的董事会，会上独立董事针对项目风险控制、估值评估等提出了本人的疑问，同时针对创新中心人员集体离职并入职新存科技提出是否存在问题提出了疑问讨论。

　　独立董事于2023年7月28日收到召开董事会通知，以及沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的“上海古鳌电子科技股份有限公司、上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）拟了解新存科技（武汉）有限责任公司于估值基准日的股东全部权益价值项目估值报告”以及国海证券出具的“上海古鳌电子科技股份有限公司拟通过上海昊元古投资新存科技股权尽职调查报告”两份文件。

　　独立董事王世兵马上提出三位独立董事内部沟通讨论，于2023年7月31日晚上通过微信方式对本次投资进行了讨论。形成一致意见：

　　1、该项目投资额比较大，未来何时产生收益并不确定，估值报告仅仅依据新存科技的盈利预测报告和商业计划书得出的结论（因为此时新存科技还没有开始运营，其他的具体情况我们还不清楚），且存在大量的特殊假设，而这些假设全是风险点，估值报告只能参考，不能作为投资的依据，而且公司类似于天使投资人。

　　2、就公司而言，上一轮投资（东高项目）并购转型还没有达到预期效果，不能把公司有限的资金用于如此规模的投资项目，该项目与公司现有业务没有协同性，公司也没有相关专业人员的储备。

　　因此，秉承谨慎性原则我们认为投资风险比较大，需要管理层作出充分说明。鉴于相关专业背景原因，我们三位董事内部会议推举姚宝敬作为独立董事代表在后面召开的董事会上进行现场质疑，由陈振婷对未尽事宜进行补充，对会议内容进行了充足准备。

　　在2023年8月1日召开的董事会上，姚宝敬作为独立董事代表，在会议讨论事宜中可能涉及的风险进行了诸多提示，三位独立董事已尽勤勉尽责义务。

　　1、在董事会中，姚宝敬就新存科技负责人刘峻博士研发领域相关问题进行了多次提问具体如下：

　　1）就三维新型存储领域新存科技是否与业界较为知名的缪向水团队、宋志堂团队有业务合作事宜对新存科技的负责人刘峻博士进行了提问。

　　刘峻博士答：表示与上述两团队均有合作开发的项目，与刘峻博士的研发领域为互补关系。

　　刘峻博士答：表示目前有280多个专利申请，已获得授权的有八、九十个左右，都与三维新型存储有关，目前专利都属于创新中心。

　　3）就创新中心向新存科技转让专利的对价以及其作为国有企业是否获得了上级主管单位批复进行了提问。对于创新中心自身不独立开展业务，反而将专利授权给新存科技的合理性提出了质疑。

　　刘峻博士答：创新中心是国家下面的一个产业创新中心，任务是在信息存储领域要取得突破，并能够实现科技成果转移转化。要在这个新型存储领域要取得突破，能够实现转化并能够完成产业化的目标，那创新中心的大股东属于国企，其中不涉及知识产权无形资产的转移转让，许可的方式是允许新存科技使用创新中心产生的专利，并在这个专利基础之上继续进行技术的产业化的研发工作。同时许可也是根据市场的通用做法要收取一定的专利许可费来偿还给创新中心的，并不涉及到国有资产的转移或者流失。同时未来也会考虑购买现有的知识产权，购买知识产权是通过对现有的知识产权进行评估的方式，采取投入法的方式，即迄今为止的所有的研发投入。并经过知识产权交易所挂牌交易，未来的转让的价格是以这个研发费用或者是进场交易的价格孰高为准。

　　刘峻博士答：许可合同得到了上层董事会和股东会的批准的。1.5%的专利许可费合理性，也得到了董事会和股东会的支持， 1.5%是考虑到这个技术现在的研发是处于中后期阶段。

　　5）在三维新型存储技术市场应用方面，国外某大型公司在这个市场上面处于垄断地位，在2017年推出产品。已经经过了5、6年的市场的验证，市场份额已经达到了接近十亿美元，在2022年因为公司战略方向改变退出了这个市场，但技术本身没问题，从市场上面也得到了众多的国内外客户的验证和支持，国内某顶尖云服务厂商就是国外某大型公司的最大客户之一，在国外某大型公司退出市场之后，他们的产品在2024年底就会消耗完毕，所以国内某顶尖云服务厂商希望在2024年底、2025年能够获得国产三维新型存储芯片，能够让他们在云服务的这个领域得到更多的应用。不仅仅是国内某顶尖云服务厂商，国内的其他的几个大的云服务厂商，对这个技术其实都非常的感兴趣。

　　6）在实体清单上看，根据美国在去年10月份的禁令的限制方向，主要是在三个主流的方向，一个是先进的逻辑芯片，16纳米以下的逻辑芯片，第二个是128以上的三维闪存，这个限制是直接影响到国内先进存储芯片公司。第三个应该是18纳米以下的DRAM。这个限制对国内存储芯片产业有很大的影响。除此之外，其他的领域，美国迄今为止还没有限制，新型存储虽说前景比较光明，但是迄今为止，它的市场规模十亿美元对美国来讲并不是那么的大，对他们也不会构成威胁。即使这个技术得到大规模的应用，到了2030年有可能达到几百亿人民币，但是和存储市场的规模相比，对美国并不造成威胁。我们认为即使到了2030年，受到美国制裁的风险也是非常非常低的。

　　姚宝敬在会议中指出估值报告连续八个假设，从独董的角度看，应当慎重，应亲自拜访上下游的相关方以及相关的第三方的专业机构，不能单纯的依赖一两个报告。独董也可以一起参与调研。此外，不同的上市公司，其条件，包括现金储备、银行的授信，差距很大，本项目风险过大，最好找专业机构一起合作。确保风险更加可控。估值报告中的预测，存在不确定性，假设性比较大，还需要增强确定性。

　　姜小丹答：本次投资古鳌出资是3.7亿，目前公司自有资金预估有6亿左右。此外，公司在去年股价大跌时回购了部分股票，该部分股票已从9元涨至26元，根据目前的市场价如果出售，预计可以产生1亿多的资金回笼，且公司目前经营情况良好，自有资金可自给自足，现金流压力不大。

　　田青答：公司在付款上也做了风控，我们签合同了2000万打过去作为定金，后续1.44亿资金是要满足下面几个条件才支付：一是政府代表方高维安芯有限合伙在新存科技层面完成实缴；二是未来团队认缴公司持股平台中LP份额；三是相关的核心技术人员要从创新中心出来入职新存科技；四是知识产权授权已经完成。

　　最后强调公司的信息披露一定要充分，对此公司的回复是有关部分内容要申请豁免披露，因为这个涉及到商业秘密。

　　三位独立董事还注意到公司前期聘请半研咨询出具技术可行性分析报告的专家顾问徐可先生为创新中心股东的顾问，因此独立董事认为出具报告的半研咨询的独立性存在一定的瑕疵，而且公司在本次投资时只出具技术性可行性分析报告，未出具投资可行性分析报告，公司在投资流程上也存在一定瑕疵，因此要求公司进行改正。

　　综上，三位独立董事遵守了“上市公司独立董事管理办法”等相关法规，针对此次投资项目召开的相关会议中，已就会议事项所涉主体的商业模式、盈利展望以及财务压力进行了充分的提问，已尽勤勉尽责义务。

　　1、全体监事于2023年7月28日收到召开监事会的通知，同时收到尽职调查报告、估值报告。仔细查阅相关报告。

　　3、全体监事无相关专业背景，会前准备的相关问题，在董事会上，各位董事已经提及，并充分讨论，而且独立董事的质疑和提议全体监事都认可，因此在会上并没有提出疑问或建议。同时会上，希望董事会提供更完善决策依据。

　　4、经与财务部了解，本次自有资金投资新存科技后，公司的日常经营不会受到影响。因此全体监事在后续召开的监事会上就签字同意了。

　　上述事项为公司全体董事、监事在本次投资事项中的履职情况，我们认为，公司董事、监事就本次投资的必要性、风险和交易价格公允性履行勤勉尽责义务。

　　全体董事、监事积极关注新存科技后续发展，公司在项目立项时已委托半导体咨询机构及询问业内人士，形成一定的决策依据，经公司董事、监事审慎性考虑，也为了弥补公司前期工作中存在的瑕疵，为更好的加强对投资事项的管理：

　　1、经三位独立董事联名推荐，公司已聘请第三专业半导体咨询机构亿欧咨询为本次投资出具投资可行性分析报告；经了解，亿欧咨询与公司董监高、标的公司及其股东不存在关联关系。

　　2、所有董事、监事、高管将对新存科技、产线、下游客户持续调研走访，以维护上市公司投资利益，来降低投资风险。

　　7.截至评估基准日2023年4月30日，上海钱育纳入评估范围内的所有者权益账面价值为1,877.26万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，上海钱育股东全部权益价值为 17,779.93万元，增值额为15,902.67万元，增值率为847.12%。你公司2020年4月收购上海钱育的估值为4,320万元。

　　（1）请补充披露你公司两次收购上海钱育评估所选取的主要参数及确定依据，并结合前次收购上海钱育的盈利预测及实现情况，两次收购期间上海钱育的经营业绩、客户数量、订单数量的稳定性及增长情况，上海钱育的产品结构、技术先进性、所处行业地位、行业环境、市场竞争的变化情况等分析两次收购评估参数取值的差异及差异原因，并说明本次收购上海钱育估值增值率较高且较前次大幅增长的原因及合理性。

　　2020年收购上海钱育信息科技有限公司（以下简称“上海钱育”）60%股权时，评估基准日为2019年12月31日，以企业成立2017-2019年的数据为基础，预测未来年度情况如下：

　　本次收购上海钱育剩余40%股权，评估基准日为2023年4月30日，以企业2019年1月-2023年4月的经营数据为基础，预测未来年度情况如下：

　　预测期当年5-12月 预测期第一年 预测期第二年 预测期第三年 预测期第四年 预测期第五年 预测期第六年 永续期

　　差异原因 上海钱育于2017年成立，2019年尚处于业务起步期，第一次实现营业利润的扭亏为盈，2020年评估报告以2019年12月31日作为评估基准日，对未来盈利情况预测时，以上海钱育的预估产品价格为基础，考虑客单价与客户数量，对未来收入进行预估。至2023年进行评估时，以2023年4月30日作为评估基准日，企业的业务已经具备一定规模，而且实际业务中，通过考虑行业和企业的综合情况，整体考虑销售额增长率，并对历史年度各类产品在各个月份占当年销售额的比例，来确认预测期当年5-12月预测销售额的合理性。 因为相关预测都是站在基准日时点进行数据预测，所以两个基准日数据都是审慎、合理的。

　　差异原因 上次按收入年度考虑5年增长，本次按销售额考虑5年1期增长，然后按企业销售额确认收入比转化为收入，因为企业有一半销售额需要在下一年确认，导致预测期收入增长年限比上一次多一年。

　　差异原因 上次评估成本仅考虑服务期费用，本次评估成本中包含上海钱育从2020年开始的计入成本的咨询费、软件摊销费，以及在2022年新增的一个运维员工的薪酬

　　差异原因 两次评估的毛利率是类似的，本次比上次毛利低的原因是成本项增加。因为相关预测都是站在基准日时点进行数据预测，所以两个基准日数据都是审慎、合理的。

　　差异原因 上海钱育为软件服务公司，企业的经营成本主要是人工成本与相关办公费用，成本费用主要分为固定支出与可变支出部分，职工薪酬、折旧摊销为固定支出，根据企业管理层规划、企业未来收入规模预测未来年度的固定成本，可变成本与收入规模挂钩进行计算。其中，2019年职工人数为8人，上次评估预测未来5年人数为13-17人，2023年4月职工总人数为23人，故本次预测未来5年人数为23-31人。

　　差异原因 因为相关预测都是站在基准日时点进行数据预测，且两次期间费用占比与企业历史情况相符，所以两个基准日数据都是审慎、合理的。

　　差异原因 企业从2022年开始享受“两免三减半”所得税优惠政策，同时，从2022年起享受100%和75%研发费用税前加计扣除优惠。

　　本次评估与上次一样采用加权平均资本成本（WACC）计算折现率，具体计算公式如下：

　　本次股权评估与上次股权评估选取相同的可比公司，对上海钱育的企业个别风险系数调整相同，由于不同评估基准日市场情况变化，导致权益资本成本（Ke）的计算中无风险收益率（Rf）、市场风险溢价、β的变化，债务资本成本（Kd)的变化，导致计算出来的折现率不同，从而使评估值有差异。若本次评估采用与2019年评估基准日一致的折现率13.30%，得出评估值为15,182.48万元。

　　从上表可见，企业在2020年-2022年，每年实际运营收入均达到了预测的收入情况，三年合计利润总额也达到了预测利润总额，2022年的收入、利润均高于预期，上海钱育较好的实现了前次盈利预测。在2022年、2023年企业经营业绩较上次评估基准日2019年12月31日有了较大提升，2017-2019年企业每年的营业收入在500万元以下，利润总额也不足50万元。2020-2022年，企业的营业收入均在1000万元以上，其中2022年收入达到2199万元，利润总额达到1000万元以上。

　　评估值是站在评估基准日的时点对未来的预期，评估基准日企业经营情况的较大提升带来评估值的大幅增长，所以本次较上次评估值大幅增长是合理的。

　　上海钱育研发运营面向机构投资者的期权产品，包括做市、场内、场外系统及服务，有稳定的机构投资者群体，涵盖做市商、自营、资管、经纪、私募、公募等机构。公司现在的产品主要有QWIN期权策略交易软件 [简称：QWIN场内]、QWIN场外期权管理软件[简称：QWIN场外]、 QWIN期货做市软件 [简称：QWIN期货做市]，钱育期权交易分析软件、钱育期权做市软件、钱育ETF做市软件、钱育科创板做市软件等。上海钱育的产品通过与客户签订服务合同后开通相关软件的使用权限。

　　客户数量与订单数不一致，因为钱育产品按终端或套进行售卖，存在同一客户多次购买同一产品，或者同一客户购买多类产品的情况。

　　因为企业的服务合同固定期限至少为一年，多数合同在年中签约，历史年份合同有2-5年长期服务合同，根据会计准则，当年所确认的收入需要根据收入准则按实际所履行的义务确认收入，导致企业当年确认的收入与销售额不完全匹配，故本处统计历史年份销售额与审计审定后收入有一定出入。

　　从表中可以看出，上海钱育在2020年-2022年的场内软件、期权和期货做市软件的客户数量、订单数量都较2018年-2019年时有了较大提升，销售总额也有较大增加，企业管理层对未来的预期也较上次更为乐观，所以本次评估值较上次大幅增长是合理的。

　　两次股权收购期间上海钱育的产品结构发生变化，因为企业未分产品类别披露收入，按公司合同统计口径统计相关产品不含税销售额数据如下：

　　2019年开始场外软件销售额逐年下降，2022年无新签场外软件合同，2022年上海钱育推出科创板做市软件和ETF做市软件。

　　1. 场内软件，即期权策略交易软件，是为客户提供整合国内六大交易所的整合交易系统，该系统拥有多品种风险整合，提供各类迅速交易工具、准确计算期权合理价格、隐波与风险值等，来满足客户交易的需要。期权策略交易软件属于期权场内交易系统，客户主要是券商经纪业务部门（提供给专业投资机构使用）、券商自营部门和专业的私募期权交易机构。公司目前拥有广发证券、中信建投证券、上海证券、渤海期货、国富期货、华泰期货等客户。

　　上海钱育2017年起开展此项业务，场内软件签约客户逐年增加，这是由于国内期权市场属于新兴市场，钱育的产品有先发优势，规模扩展加快，参与的券商等单位增加较快所致。

　　2. 场外期权软件是基于场内交易系统下，在交易端整合国内六大交易所，透过场外管理柜台提供管理功能，并提供用户嵌入式定价模型，满足场外期权交易。主要客户是期货公司场外衍生品部和券商衍生品部。

　　上海钱育2018年起开展此项业务，近两年收入在持续下滑，主要是因为2019年证监会规范了场外市场，机构做市商需要证监会审核才能入场，市场规模一下子缩小到只剩几家大的场外做市商，使业务量有所减少。考虑到目前这块业务的拓展空间不大，公司近期把主攻方向放在期权期货做市和场内期权交易上，对场外期权软件仅以维持老客户为主，2022年场外不再有新签合同。

　　3. 做市软件，包括场内期权做市软件、期货做市软件、科创板和ETF做市软件，场内期权做市软件是给客户提供自动化策略导向的做市系统，实现系统做市管理以及可视性系统操作，主要客户是各个交易所的券商做市商和期货子公司做市商；期货做市软件是为客户提供做市商品双边报价、做市成交时避险对冲、统计做市相关成交等的交易系统，以满足交易所的各类型做市业务，为客户提供高度自动化策略设计，提升做市业务效率与有效控制风险；随着上交所发布科创板股票做市交易业务实施细则和配套业务指南，在科创板引入做市商机制，上海钱育推出科创板和ETF做市软件，该软件与前两款软件功能逻辑类似，针对科创板和ETF板块。做市板块的主要客户是券商和期货公司做市单位，公司目前拥有安信证券、国金证券、国泰君安风险子公司、申银万国智富投资公司等知名客户。

　　4. 其他类销售合同在21年包括新产品（天玑软件）及快速行情系统收入，其中快速行情系统是用于解决行情速度问题的软件，但21年交易所已推出新的系统解决了这个问题，不再有该部分销售收入，同时天玑智能软件主要针对个人客户，该产品客单价较低，其较难批量推广，市场销售情况较差。

　　上海钱育开发的QWIN场外期权管理系统、QWIN期权策略交易系统持续为高端用户提供专业服务。通过与市场同类产品比较可以发现，公司产品具有显著的优势，主要表现在：第一，公司产品数据准确性高、系统效率高；第二，公司产品功能全面，具有丰富的期权下单功能、数据分析功能等；第三，公司产品系统开放性强，证券公司和期货公司等机构用户接入容易。同时，根据企业自行调查，客户普遍认为公司现有系统非常符合交易习惯、稳定性好、指标计算非常精确，性价比高。

　　与2019年相比，伴随自动化产品、做市产品规模不断扩大，产品从起步到成熟，在交易效率、性能、交易自动化、策略方面有较大提高。

　　根据中国期货业协会2023年7月发布的《关于期货公司风险管理公司备案信息的公示》，获得做市业务资质的公司有62家，使用QWIN做市软件的超过30家，即目前公司在期权做市系统市场的占有率为50%左右。

　　上海钱育的主营业务是面向金融机构客户的软件服务，受到软件与金融行业的双重影响。

　　“十三五”期间，软件和信息技术服务业产业规模效益快速增长，业务收入从2015年的4.28万亿元增长至2020年的8.16万亿元，年均增长率达13.8%，占信息产业比重从2015年的28%增长到2020年的40%。

　　2021年11月15日，工业和信息化部印发《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》（工信部规〔2021〕180号），文件中提到:深入实施国家软件发展战略，强化国家软件重大工程引领作用，补齐短板、锻造长板，提升关键软件供给能力……持续培育数字化发展新动能，全面支撑制造强国、网络强国、数字中国建设。

　　文件中指出，“十四五”期间软件和信息技术服务业的主要任务有：协同攻关应用软件。面向金融、建筑、能源、交通等重点行业领域应用需求，加快突破金融核心业务系统、建筑信息建模和建筑防火模拟、智慧能源管理、智能交通管理、智能办公等应用软件……鼓励行业龙头企业联合软件企业，协同研发行业专用软件产品。强化基础组件供给。推进操作系统、浏览器、工业软件等软件内核的研发。支撑软件价值提升。建立符合高质量发展要求的软件价值评估机制，推广软件成本度量标准，加强对软件产品及服务价格监管，维护市场价格秩序。加强软件和信息技术领域知识产权创造、运用、保护、管理和服务能力建设，加大对软件的知识产权保护力度，鼓励企业加强软件知识产权合作。持续推进软件正版化，严厉打击各类软件侵权盗版行为。加大对软件领域不正当竞争行为打击力度，依法保护软件行业企业商业秘密。

　　软件行业整体规模的扩大，国家顶层设计对软件行业的在金融行业应用的强调，对软件价值提升的支持，带来上海钱育在未来的价值提升前景。

　　国家十四五规划纲要提出，要完善资本市场基础制度，健全多层次资本市场体系，要全面实行股票发行注册制，促进资本市场平稳健康发展。伴随以科创板推出、创业板注册制试点、北交所鸣锣开市、深交所主板中小板平稳合并、新三板转板细则发布、退市新规落地实施等为代表的资本市场配套基础性制度建设逐步完善，新证券法进一步落地实施，监管层严把上市公司质量关，提高上市公司信息披露质量，强化公司治理，推动上市公司高质量发展。各项政策紧锣密鼓，为我国资本市场深化注册制改革和健康发展奠定了有力的政策和监管保障。

　　国内场内衍生品交易规模将高速增长。随着交易规则逐步松绑，股指期货流动性将不断提升，从发展趋势来看，国内金融衍生品增长较快，参与机构越来越多，客户需求分化，呈现多样化的趋势，市场应用场外期权进行风险管理的需求日益增加，未来发展空间巨大。

　　本次收购时，金融衍生品市场的体量较上次有了较大的提升，2019年全国期货市场单边累计成交总额不足300亿元，2021年接近600亿元，2022年受疫情影响市场活跃度有所下降。

　　2019年底，我国共上市期货期权品种数量为78个；截至2022年底，共上市期货期权品种数量达到110个，其中商品类93个（期货65个、期权28个），金融类17个（期货7个、期权10个）。

　　当前我国期权品种已经达到33个品种，包括2个股指期权、6个ETF期权以及25个商品期货期权，全面覆盖金融、农产品、能源、化工、黑色、有色、贵金属等板块。近两年商品市场波动明显加大，企业和投资者风险对冲的意愿和内在需求也在不断提升，期权凭借其独有非线性的优势，广受企业和投资者的青睐，成为投资和风险对冲管理工具的“新星”。

　　金融软件的先占性优势及国家政策对金融类基础软件的重视，我国期权期货衍生品市场的快速发展，带来上海钱育较大的发展前景。故本次较上次评估值增长较大是合理的。

　　宏观上，从上海钱育所处的行业环境变化情况，可以看出企业未来发展前景较为乐观，从上海钱育的经营业绩、客户数量、订单数量的稳定性及增长情况，可以发现企业能较好的实现盈利预测目标，从产品结构、技术先进性、所处行业地位方面，上海钱育具有较高的市场敏锐性，适应客户需求，不断推陈出新，紧跟市场需求。上海钱育在未来也会有较好的增长前景。

　　（2）请说明你公司前次未全额收购上海钱育股权的原因，并结合自前次收购以来，你公司对上海钱育的有效整合情况及未来经营计划等，说明本次收购少数股权的必要性。

　　金融衍生品交易市场在国家政策的大力支持下蓬勃发展。随着品种创新持续推进，期货期权产品体系更加完善。随着投资者数量和群体的不断增加和丰富，对交易软件和平台提出了更高的要求。上海钱育自从成立以来，在国内较早期进入并专注深耕金融衍生品软件的开发和服务，积累了大量开发、技术和实践经验，产品和服务不断迭代和创新，在专业性程度、技术的成熟度、服务的全方位等方面不断引领推动该领域的发展。因此公司决定收购上海钱育的股权。

　　根据国家信息安全大战略考虑，由于钱育客户大多都是以券商为主的金融机构，而有外资成分的金融衍生品软件供应商未来会在招投标、商业谈判、业务开展上受到一定的限制，为方便上海钱育更好的专注主营业务，拓展市场，这也是本次收购剩余40%的重要逻辑。

　　公司前次收购盛多利资讯科技有限公司（以下简称“盛多利”）持有上海钱育60%的股权，上海钱育的股权结构如下：

　　经过沟通，曾永喆愿意出售其持有的上海钱育的股权，施文宣不愿因出售上海钱育的股权，同时，公司根据审计报告及评估报告了解到，上海钱育目前收入较低，期权市场也才刚刚开始发展，未来还有很多不确定性，因此，公司决定收购曾永喆持有的上海钱育60%的股权。

　　上海钱育主要从事专业金融衍生品软件的研发与销售，主产品为QWIN期权策略交易系统等，为证券公司做市系统和交易策略，以及为资管公司提供策略和交易系统服务。

　　1、结合公司以有金融业销售渠道，扩大市场份额包含银行内交易系统、风险管理系统为上海钱育提供支持；

　　2、为打造互联网科技金融信息智能服务平台，并深度挖掘包括股票、基金、债券、外汇、期货、期权在内等金融产品的数据，以更好地服务B端机构客户和C端个人投资者用户，公司于2021年12月收购从事证券投资咨询服务商东高（广东）科技发展有限公司（以下简称“东高科技”。